年1月中旬，国民党军制订了“鲁南会战”计划，企图消灭华东野战军主力，全部占领华东解放区。蒋介石亲到徐州部署，派其参谋总长陈诚到前线督战，集中23个整编师53个旅的兵力，采取以临沂、蒙阴为目标，南北对进的部署。南线以整编第19军军长欧震指挥8个整编师20个旅为主要突击集团，由台儿庄、新安镇、城头一线分3路沿沂河、沭河向临沂进攻；北线以第2“绥靖区”副司令官李仙洲指挥的第46、第73、第12等3个军为辅助突击集团，由淄川、博山、明水（今章丘）等地南下莱芜、新泰策应
华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕、副政治委员谭震林，鉴于国民党军南线兵力密集、齐头并进、稳扎稳打，曾几次调动敌人都无战机可寻，北线李仙洲集团孤军深入、兵力分散的情况，遵照中共中央军委关于对外装作打南线模样，待第12军占领莱芜、第73军及第46军占领新泰、博山一线后，再秘密移动全军，首先歼灭第46、第73、第12军的指示，决定放弃临沂，
以第2、第3纵队在临沂以南采取宽正面的部署，佯作决战态势，迷惑敌人；以第1、第4、第6、第7、第8纵队于2月10日起隐蔽兼程北上；以第9、第10纵队从胶东、渤海迅速南下，求歼李仙洲集团。同时，布置地方武装进逼兖州，并在兖州以西的运河上架桥，伪装主力西进与晋冀鲁豫野战军会合。
鲁南战役后，华野根据中央军委电示，结合当面敌情，初步定下了保卫山东解放区首府临沂的作战决心，准备集中兵力运动歼灭南线欧震集团，并以部分兵力阻击北线之敌。敌为歼灭我华野主力，调集25个旅的兵力大举向我解放区进攻。华野1月26日电报军委：“我们可以集结五十个团在鲁南进行决战”，并拟先打右路再打中路，各个歼敌。但敌人向我发起进攻后，采取“集中兵力、步步为营、稳扎稳打、避免冒进”的战法，一时难以有效调动敌人，我军未能获得良好战机。此时，北线之敌已孤军深入我鲁中解放区腹地，对我战区后方威胁较大。华野首长为避免与敌打消耗战，按照毛泽东和中央军委打运动战的电示，结合当前战场实际情况，经过综合分析、全面比较、权衡得失，积极向中央军委提出建议，改变保卫临沂、歼灭南线之敌的作战方针，集中兵力北上运动歼击李仙洲集团。我军毅然放弃临沂这一突然变化，完全出敌意料，置
15日，南线国民党军占领临沂。蒋介石、陈诚判断华东野战军放弃临沂，是由于“伤亡过大，不堪再战”，严令李仙洲集团加速南进，实施南北夹击。华东野战军主力利用在解放区内作战的有利条件，冒严寒，踏山路，夜行晓宿，于18日到达莱芜周围地区，形成战役合围态势。
战役于2月20日发起。第8、第9纵队主力于21日在和庄地区，以伏击手段，歼灭了由博山开往莱芜归建的第73军第77师。其余各纵队经20～21日激战，将李集团指挥所及第73军主力和第46军全部包围于莱芜城。2月23日晨，李仙洲率第46、第73军向口镇方向突围。华东野战军布置袋形伏击阵地，有意放其突围，并将新赶到的第2纵队部署在蒙阴寨西北地区，防止李集团向西南逃跑。
上午10时，李集团先头部队进至芹村、张家洼一线，遭第6纵队顽强阻击。12时，当李集团后尾刚撤离莱芜城时，第4纵队即以一部占领该城，切断其退路；同时，第1、第7纵队由西向东，第4、第8纵队由东向西，展开猛烈攻击，大胆穿插，分割围歼。李仙洲集团进退无路，混乱不堪，激战至17时大部被歼，李仙洲被俘。第73军军长韩浚率余人逃至口镇，会同新编第36师余部逃向博山，途中被第9纵队歼灭，韩浚被俘。
当李集团由莱芜开始北逃时，同中国共产党有联系的国民党军第46军军长韩练成，在陈毅委派的敌军工作干部劝告下，临阵放弃指挥，造成李集团内部混乱，对莱芜战役的胜利作出了重要贡献此役历时3天，歼灭国民党军1个“绥靖区”指挥所，2个军部，7个师，共5.6万余人，乘胜解放了博山、淄川等13座县城，使渤海、鲁中、胶东解放区连成一片，打破了国民党军南北夹击的计划，为尔后粉碎国民党军对山东的重点进攻创造了有利条又是一场以少胜多的战役
依靠群众、支援有力。“革命战争是群众的战争，只有动员群众才能进行战争，只有依靠群众才能进行战争”。此次战役，我军充分利用在山东解放区作战的有利条件，动员鲁中人民支持参加后勤工作，大力组织地方武装力量、民兵团参战，广泛动员人民群众支援前线，充分展示了人民战争的鲜明特色。在山东解放区政府的坚强领导和广泛号召下，动员支援服务前线的民工就达60万，为我军几十万的作战人员供应粮草、运送武器装备弹药和伤病员，及时抢修道路等。积极组织地方民兵团和侦察袭扰分队，协助作战部队侦测敌情动向，封锁我军消息。广泛开展敌后骚扰破袭、破坏道路交通，同时对敌散发宣传手册，宣讲我党我军政策、开展强大的政治攻势，有力地保障了此次战役的胜利
这场战役的经验值得大家记住，国民党反动派并没有什么可怕的！
