张灵甫部整编第七十四师，在国民党军中是一个美械装备的战斗力比较强的部队，是蒋介石的“王牌”部队之一，曾担任过南京的卫戍，号称“御林军”。张灵甫也公然自称自己的军队为“铁军”，说什么“七十四师没有攻不下、守不住的，一个旅能打解放军一个纵队，全师对付解放军四五个纵队没有问题……”他骄傲自大、肆无忌惮、狂妄一时，终于在年5月16日和他的部队一起被歼在鲁南蒙阴的孟良崮地区。
我（王克己）在这个部队时间较久，孟良崮战役时在一五一团当副团长，一直没有离开过部队。现根据我和黎殿臣、陶向春的回忆，将孟良崮被歼经过概述如下：
整七十四师的实力和张灵甫的骄傲
整七十四师全师有战斗兵员三万余人，每旅有美式7.5公分山炮一个营，炮十二门，师部另配属有一〇五公分榴弹炮一个营（开临沂未参战），各步兵团有两公分平射炮一个连、四门炮，师还配属战车一个连（开临沂未参战），汽车一个连（车数不详），人力输送团一个团，师部及各旅有工兵一个营。
5月初，第一兵团司令汤恩伯召集所辖各部的军、师长等负责人员在临沂开会，决定兵团下一阶段重点攻击的计划，以到达胶济线东端、协同第三兵团迫使解放军北渡黄河、打通胶济线为目的，以主力向沂水以北地区前进。
从解放军进入沂蒙山区后，国民党军对于解放军的情况始终摸不清。到蒙阴以后张灵甫和各旅长都说过：“解放军主力不敢和我们作战，山东的解放军只有向黄河以北逃走一条路了。”在决定向北进攻的计划以后，张灵甫曾说：“旧寨以北至坦埠地区，系解放军的老根据地，仓库物资移动困难，顶多不过有几个纵队掩护物资的搬运，七十四师拿下坦埠是没有问题的。只要坦埠拿下了，沂水城不用打就可以进去了，胶济线很快就可以打通了。五月节（端午节）可以到济南去过，和佐公（指王耀武，这个部队是王耀武培植起来的）见面，大家痛痛快快喝几杯了。”
张灵甫为人跋扈、刚愎自用、高傲自大，他参加苏北、山东作战后，由于解放军战略指导的需要，使他侥幸地从苏北到鲁南连续占据了两淮、涟水、蒙阴等城镇，没有受到有力的打击，因此他飞扬跋扈狂妄之至。在决定让他进攻坦埠时，他说：“即使坦埠附近有解放军五六个纵队，我一个师也没有问题，只要左右侧派些掩护部队，保险三天拿下坦埠，别的部队不要打，去沂水好了！”他始终认为，解放军不敢和他硬打，是怕他。对国民党军各军、师和上下，他也看不起。
在苏北攻击涟水前他的上司李延年打电话要他的作战计划去研究，当时他正在师部召集少校以上的军官开会，便公开地说：“什么时候做好了，拿去给他看一下就行了。大烟鬼，他还有什么研究的！”张和李天霞（整八十三师师长）都是王耀武的亲信，李当旅长时张当他的团长，李也是张的上司。后来张灵甫认为自己是美械装备，战斗力强，是主力部队；李的部队装备差，再受李指挥就不合适了。因此，在进攻蒙阴时让他归李天霞指挥，他心中不悦，两人钩心斗角，终于使李因张歼而受到蒋介石的处分，撤销李的纵队司令职务，师长职务亦被撤职留任。
因此，向坦埠进攻时，上面才通知黄百韬负责指挥张师，实际上黄也不愿接受这项任务。黄说：“他是美械装备，我是日械装备，怎能指挥人家？张灵甫比我英明，部队战斗力比我的强，怎能听我的？他的准备情况我也不了解，我不能负责指挥……”汤恩伯说：“我说话他也不听呀，他一切都准备好了，按他的计划做吧！”并说：“你替我指挥吧，一切责任由我负。”
当晚黄到张灵甫的师部了解他的计划，不同意张在行动以前就大张旗鼓地修前进的道路，认为这样会把自己的企图过早地暴露于敌，对作战不利。张说：“我的部队车辆骡马多，向北去尽是山路，不修不行，解放军知道了也没有关系，我们就是找他打的，怕什么？”黄见此情，只好客套一番就走了，黄回到师部说：“张灵甫太自恃了，骄兵必败！”
马山受阻，七十四师呈被围态势
年5月11日，按照张灵甫的计划，开始向坦埠进攻。五十一旅为第一线攻击部队，五十八旅在五十一旅右侧后跟进，整五十七旅在五十八旅右侧后跟进，作梯次部署。
整七十四师是王耀武的嫡系，张灵甫本人是王耀武的亲信之一，但他在部队里也想造成他的一派势力。所以这个部队，表面都是王耀武的派系，实则又形成了张灵甫的亲信一派。张当过五十八师（整五十八旅）师长，对五十八师的干部就特别相信培养，副参谋长李运良在师部就是百说百听、全权在握的人物，整五十八旅旅长、副旅长等都是张的最亲信者。张对五十七旅旅长陈嘘云、五十一旅旅长陈传钧等，认为他们是直接依靠王耀武的，表面上没什么，实际上彼此间却存在着矛盾。所以每次战斗总是五十一、五十七两旅担负主要任务，最后的所谓“胜利”，总是想办法使五十八旅去得。从苏北两淮、涟水以至孟良崮，都是如此。在五十一旅的干部中有这样的说法：“硬仗是五十一、五十七打的，便宜是五十八旅捡的。”因而在这个部队中，师、旅之间，各团之间，在所谓胜利之时互相忌妒，在失败之时互相责难，存在着严重的争权夺利、钩心斗角的矛盾。
5月11日晚，各旅到达了命令所指定的开进地点。12日全师通过孟良崮北之大沙河，先头五十一旅至崮塘山附近，其先头团一五一团与崮塘山解放军之警戒部队战斗一小时多，占领了崮塘山，当晚即停止在该地区附近。师部及各旅随五十一旅的进展同时前进着。这天，很早即停止前进了，这一方面是由于对前进路上的解放军情况不了解，需要侦察情况；另一方面，师、旅、团长以上在这一次行动时都认为坦埠、旧寨地区是解放军的山区根据地，仓库、兵工厂、物资很多，存在着大发其财的思想，因而有计划地提早停止，进行抢劫。各旅团在停止前进后即在附近村庄大肆挖掘地下和坟墓，搜索埋藏物资。整五十八旅差不多全部出动了，人挑、担架抬忙碌了半日。我所在的一五一团挖了不少新闻纸和大的印刷机械等。
5月13日，先头整五十一旅以一五一团沿崮塘山以东向坦埠前进，另以一五二团的一个营由崮塘山高地向北协助策应左翼的战斗。一五一团到达了坦埠以南约七八里的马山时，遭到解放军的阻止，遂即展开攻击，激战数小时之久。约于下午4时许，解放军撤至马山以北山头，一五一团占领了马山东西之线，两军保持对峙状态。左翼一五二团的一个营，到了与马山平行的以西之线。整六十五师由蒙阴派出的一个小部队，这时到达旧寨以西之黄斗顶山附近；整二十五师之一部，到达七十四师之左侧背天马山地区；右侧的整八十三师主力仍在鼻子山以南地区，仅派五十七团少校团附带了一个突击大队（兵力约一个连）在七十四师右侧二十余里地区活动，13日到达万泉山地区，与解放军发生了战斗。
整七十四师13日占据了马山之线后，遭到了解放军逐山坚强的阻击。刚愎自用、狂妄自大的张灵甫，这时认为当面解放军之坚强抵抗，是掩护其后方的物资的搬运，因此他向汤恩伯夸下海口说：“在14日上午一定攻占坦埠，请汤司令于14日8时来第一线观战。”我在一五一团当副团长，已奉命在前面为汤准备好了翌日观战的瞭望所。当时师长以下各主要军官也都表现出了趾高气扬的胜利者的姿态。但是这天从黄昏到翌日拂晓，解放军对马山阵地轮番攻击，枪炮、手榴弹声彻夜未断，冲杀多次，战况极为紧张。守备马山的一五一团第一营阵地已呈混乱局面，阵地被分为数块，营、连之间失去联系，仅团与营部尚可用无线电联络。张灵甫曾严令增兵坚守，并说：“天亮后就有办法。”
14日拂晓后，马山虽仍为七十四师所占据，但是由于正面解放军吸引七十四师的注意力，就掩护了其左右主力之南下，形成了包围歼灭七十四师的有利态势。正是在13日夜，马山战斗紧张之时，从旧寨出击的解放军，驱逐位于黄斗顶山整六十五师的小部队后，几个纵队沿黄斗顶山两侧大道分向蒙阴、界牌方向疾进。14日拂晓后其先头已到达七十四师当时的左侧背天马山地区，与黄百韬一部激战后，占领了该要点，并继续向以南桃圩、界牌地区前进，截断了整七十四师的后路，阻止整二十五师、整六十五师的增援。东面的解放军主力南下后，将整八十三师的五十七团包围在孟良崮东南的万泉山附近，并阻止了八十三师的北上增援，形成了对整七十四师的迁回包围之势。
惊慌失措狼狈南逃
张灵甫在14日拂晓前，知道了解放军的活动情况。他惊慌失措，令各旅即速沿原路向孟良崮以南撤逃，以摆脱解放军的包围。整五十七旅占领孟良崮北麓一带山头，掩护第一线撤退；整五十八旅占领孟良崮西端高地控制逃跑道路，并控制垛庄地区；整五十一旅除一五一团最前面的两个营外，其余则沿昨天的道路后逃，掩护师的右侧（西面），并抢占高地以西的山地（山名忘）。天亮时，我和团长王奎昌还在计划当日的攻击准备，忽奉旅命说：“情况有变化，要团长带第三营到旅部。”而后接到团长电话，告知当时情况，要我即将第一线部队撤下，沿原前进路线追找旅部，并嘱我“途中如果发生情况，要灵活一点”。
我当时甚为恐慌，认为情况不好，他们（团、旅长等）先跑了，是要把我留在后面作牺牲品的。我相继撤下两个营，看见当面解放军没有尾追，即仓皇率部南逃，追找旅部。到大沙河北岸时，看到各部队狼狈混乱、人喊马嘶、争先恐后，正在向南逃窜，东、西、南三面枪炮声仍然不断。目睹此情，感到情势甚为不利。当时第一营在马山所俘的解放军一个连级干部在旁说：“看这样子，六、九纵队从南面也上来了，你们被包围了……”我心中更为着急，即速渡河南逃至贾庄附近，找到旅部（旅、团长）。一五二团在高地以西山上，受到解放军的截击，双方展开争夺，旅部侧翼也受到截击了。我们一面打，一面向后跑，企图脱离包围。
经过了14日半天的挣扎，在我们跑到孟良崮一带时，原后方的垛庄已被解放军占领了，守备该庄的师人力输送团及一些后勤部队等全部被歼了，团长黄政亦被俘。张灵甫曾令整五十八旅及五十一旅数度向南攻击，企图重占垛庄，均被解放军打退，寸步难进。五十一旅一五二团在高地以西山上，被解放军打得毫无还手之力。旅部在高地西北脚下，西面黄百韬部被解放军阻止于界牌以西地区；东面整八十三师在鼻子山地区被阻，相距甚远，其所属之五十七团在万泉山大部被歼，团长罗文浪率残部靠到整五十八旅附近；北面解放军也迫近五十七旅正面。
至此，四面包围之势已成，范围且更加缩小。黄百韬在无线电话上要张向西南突围与整二十五师靠拢，张答复说：“重武器辎重多，突围受损失你要负责！”拒绝了黄的意见。解放军于是夜从各方面继续压缩，激战一夜。张灵甫把情况报告最高指挥机构，请求援救解围。陆军总司令部徐州司令部令在泗水的第三兵团欧震率整十一师等部经新泰南下、第七军军长钟纪并指挥整八十三师孟良崮解围。这时，张灵甫与副参谋长等还认为，孟良崮地形险要，凭借整七十四师的优势装备，守三五天不成问题，并能吸引解放军主力配合外围援军收内外夹击解放军之效。因此，遂决定全师固守以孟良崮为中心的附近阵地。
梦想夹击解放军，最后全部被歼灭
5月15日拂晓后，张灵甫在高地（师部位置）集合了整五十一、五十八两旅团长以上干部，调整部署。我是一五一团副团长，也去了。张灵甫命令，整五十八旅把高地及其附近阵地交给五十一旅接替；师部及五十八旅移到孟良崮高峰，五十八旅担任其核心阵地的守备，整五十七旅守备孟良崮以北及其东北高地。这时整五十一旅的一五二团及一五一团的一个营，尚在西北山上和以南山脚下的泻子浪村庄附近，与解放军处于胶着战斗中，白天无法脱离，且全旅仅有一五一团的残破不堪的一、三两个营了，给它的新防地与解放军离得最近，战况又紧张。五十八旅在师部下达命令后，不顾五十一旅有无部队接防，就离开阵地走了。整五十一旅旅长陈传钧说：“我的部队还没有撤下来。”五十八旅旅长和师长张灵甫都装做未听见。陈传钧生气地说：“哪里危险总是我们的，你们（指张灵甫等）到高山上去保险吧！”
这时，孟良崮周围被解放军围得水泄不通，各部队被打得狼狈不堪，官兵慌乱恐惧以至到处乱跑，辎重行李遗弃满山，连张灵甫乘坐的小吉普也丢在高地脚下。解放军在各方面却不断地压迫、缩小着包围圈。张灵甫环视周围情景，态度很沉闷，嚣张狂妄的姿态无影无踪了。
张灵甫本想凭借地形险要和他的美械装备坚守三五天，没有想到数十门美械山炮，置于山顶，不能构筑工事；由于无水源，不但人无饮水，重机枪也只有用人尿代水来打，最后连人尿也没有了来源；虽然每天有飞机空投补给粮弹，因困守范围仅有几个高点孤山，弹丸之地，再空投也无法解决上万人的粮弹需要，且大部投到山沟去了。解放军却昼夜不停地猛打猛冲，轮番攻击，使国民党军没有一点喘息的机会。到15日前，整五十一旅在外围山上已无法坚持，全部猬集到了高地附近。
国民党军的最高指挥部虽一再严令各路援军迅速援救整七十四师，但均被解放军的强大打援部队分别阻止在新泰以西之凤阳城鼻子山和桃圩以西地区。
15日入夜以后，解放军各面的围攻、战斗都在激烈地进行着，尤其是五十一旅的正面（西面），战斗极为紧张。解放军猛打猛冲，曳光弹穿梭天空，炮弹、手榴弹和炸药爆破声响成一片，山震谷鸣。一五一团第一营的阵地数度混乱，团长、副团长曾枪杀溃乱士兵督其顽抗坚守。16日拂晓，满认为天亮后解放军的攻击会停止，正在喘息做调整打算之时，解放军集中炮轰，炮弹的破片、石块飞扬满山，烟尘迷漫，接着爆炸声、手榴弹声、机关枪声相继而来，解放军的突击部队再次发起了冲击，来势汹涌。
尽管旅、团长一再以连坐法威胁该营军官，但再也无法挽救其疲劳丧胆的士气了。国民党军士兵纷纷溃逃，第一营阵地旋即被插上了红旗。解放军乘胜指向整五十一旅旅部高地时，团长王奎昌见大势已去，令传令兵把带不了的一些枪支破坏掉，自己亲自摔断了他用的卡宾枪和望远镜，说了一声“完了”，部队便溃乱了。我与团长王奎昌丢掉团指挥所的伤兵，绕过旅、师指挥所，随溃兵向孟良崮东南方向逃走了。
16日上午约10时，五十一旅全部被歼，五十七旅的阵地也土崩瓦解。团长王奎昌和我随乱兵窜到孟良崮以东地区（五十八旅阵地前）企图指挥乱兵冲下山去，突围数次均被解放军打退，团长在逃跑中被击伤。我怕被打死在乱军之中，便躲入一个石头洞内，梦想苟延至天黑再逃，但不久被俘了。这时候空军派来的几架运输机又空投了一批弹药和给养，均落入解放军之手。
骄横一时的张灵甫，先是以连坐法威胁人们：“丢了阵地要杀头！”接着是到处哀叫求援。他对黄百韬说：“大势已去，希望援军提前早来，再晚就来不及了！”还把一线希望寄托于胡琏，两次在无线“老弟来吧……最好是快一点，慢了就见不着了……”在五十一、五十七两旅相继被歼后，张灵前的心腹部队残破不堪的五十八旅，还想保护着张的师部据守在孟良崮主峰附近挣扎顽抗。16日下午2时后，解放军在集中优势炮火的轰击下，山摇地动，从四面八方蜂拥而上。
五十八旅残兵闻声丧胆，在解放军缴枪不杀的呼喊下，大部纷纷放下了武器。约下午4时许，解放军把红旗插上了张灵甫所在的师指挥所——孟良崮主峰。师长张灵甫、副师长蔡仁杰、五十八旅旅长卢醒被击毙，五十一旅旅长陈传钧、五十七旅旅长陈嘘云负伤被俘，师参谋长魏振钺、副参谋长李运良、五十一旅副旅长皮宣猷等均被活捉。至此，整个七十四师张灵甫部三万余人全部被歼。战斗刚刚结束，一阵骤雨冲散了满山的烟雾。
（王克己黎殿臣陶向春）
