从年11月开始，解放战争进入第五个月。这时，人民解放军继续在各个战场上迎击敌人的进攻，并逐步扩大歼灭战的规模。
这时，蒋介石想继续在华东地区和毛泽东较量一番。华东这块地方，除了军事上便于集中兵力外，在政治上对国民党来说也有利可图。
蒋介石早就盘算着在这里搞点名堂，在靠近南京的地方打个大胜仗，以便给即将召开的“国民大会”壮壮声势，显一显自己的威风。
为此，蒋介石把他的精锐部队整编第十一师由郑州东调，归徐州的薛岳指挥，集中25个半旅共20万人，从南、西、北、东四面围攻苏北的人民解放军，限定半个月内消灭粟裕所部。
对于蒋介石的计划，毛泽东却说：“来得正好！”
在毛泽东看来，这正是送上门来的好买卖。他认为，改变战局的关键，是要更多地歼灭敌人，打较大规模的歼灭战。
针对蒋介石的企图，毛泽东命令粟裕的华中野战军和陈毅的山东野战军联合作战，以便集中更大的兵力，歼灭更多的敌人。
为此，他致电陈、粟：“山野、华（华中）野应集中作战，两军会合后，第一仗必须打胜。在二至三个月内务歼薛岳七至十个旅，如得手，薛岳的威风必然减煞。”
按照毛泽东的指令，陈、粟会合后立即商定发起宿北战役，首先集中兵力，歼灭由宿县向北进攻的敌人。
年12月13日，国民党军整编第十一师和整编第六十九师分两路齐头并进。陈、粟巧妙地用一部兵力打入两路敌人之间，将其分割，然后集中主力部队将敌人第六十九师包围。
战至19日，将被包围的敌人三个半旅共两万多人全部歼灭，敌中将师长在绝望中饮弹自毙。
宿北战役后，毛泽东立即指挥陈、粟挥师北上，举行鲁南战役，歼灭位于鲁南临沂、枣庄地区的国民党军。
毛泽东深知，刚打完一个大仗的陈粟军，立刻又要打第二个大仗，必定会遇到许多困难。
因此，他在给陈、粟的电报中说：“如果指战员感觉疲劳及伤亡过大，应鼓励士气，将部队就火线上整编，以利续战。”
陈、粟遵照毛泽东的指示，于年1月2日发起了鲁南战役。
刚刚赢得宿北战役胜利的陈、粟大军，士气高涨，斗志昂扬，到了鲁南更是势如破竹，旗开得胜，一举歼灭了位于临沂地区的敌整编第二十六师和机械化第一快速纵队。
随后，又乘胜扩张战果，于1月10日和20日先后攻克峄县、枣庄，全歼敌整编第五十一师。
整个鲁南战役，共歼灭敌人两个整编师和一个快速纵队，总计5万多人，其中俘虏中将师长马励武、周毓英以下3.6万人。
缴获各种火炮余门，其中，一零五毫米榴弹炮48门，野炮、山炮41门；缴获坦克24辆，汽车74辆，这是一个很出色的歼灭战。
战后，山东野战军、华中野战军合编为华东野战军，下辖十一个纵队，兵力更加集中，指挥更加统一，并且以宿北、鲁南战役缴获的重武器，组成了拥有坦克、榴弹炮、野炮的特种兵纵队，全军总计27万人。
华东野战军编成不久，又举行了著名的莱芜战役。
蒋介石想在苏北打一个大胜仗的计划落空后，又在鲁南损兵折将，他仍不死心。
这时他发现解放军主力在鲁南，于是便制订了一个“鲁南会战”计划，他在徐州以东的陇海铁路沿线，集中了8个整编师共20个旅的兵力，由南向北进攻。
在胶济路的淄川、博山地区集中了3个军共9个师的兵力，由北向南进攻，企图用南北夹击的战术，消灭华东人民解放军于临沂地区。
蒋介石派陈诚坐镇徐州督战，并且声称：“成败全看鲁南一役，只许成功，不许失败。”
毛泽东针对蒋介石的“鲁南会战”计划，多次致电陈毅、粟裕，指示如何打好这一仗。
毛泽东在给陈毅、粟裕的电报中指出：此次蒋介石孤注一掷，我军必须有全盘计划。
一要集中绝对优势兵力；二要利用敌人进攻之前的短暂时间，部队抓紧进行休整；三要诱敌深入，敌不进到有利于我、不利于敌之地点我不打，完全立于主动地位。
四要先打弱者，后打强者；五要每次歼敌不超过4个旅，最好是3个旅。
这样，既能保证速胜，又可将兵力分为两个集团，轮番作战与休息，在一个半月至二个月内，连续打七八个大仗，彻底粉碎蒋介石的会战计划。
陈毅和粟裕依据毛泽东的指示，很快提出了一个歼灭北路敌军的方案，报请毛泽东批准。
毛泽东立即复电同意此案，并指示：“对外要装作打南面的模样，然后秘密移动全军北上歼敌。”
陈、粟按照毛泽东的指示，主动放弃临沂，以一部兵力阻击南线之敌，主力7个纵队星夜北上，连续行军余里，抓住了深入新泰、莱芜的北线之敌李仙洲集团。
我军于2月20日至23日，一举歼敌2个军7个师共5.6万多人，活捉第二绥靖区中将副司令长官兼前敌总指挥李仙洲和中将军长韩浚。
连同南线的阻击作战和其他战斗，整个莱芜战役共歼敌7万人，是解放战争开始以来，一次歼灭敌人最多的一个战役。
陈、粟大军在两个多月内，连续打了三个大胜仗，共歼灭国民党军15个旅(师)，约15万人，超额完成了毛泽东在宿北战役前给他们下达的作战任务。
这个事实，说明了毛泽东对战局的发展，对敌我情况的分析判断，是多么精确。
而蒋介石呢，对战局总是看不准，尽说大话，左一个会战，右一个会战，还要其下级“只许成功，不许失败”，结果呢，都失败了。
这当中，固然是他的部下不争气，不给他长脸，战场指挥不力，各部队互相配合不好。但是，他作为堂堂的“蒋总司令”，是不是也应当反思一下呢？
是自己对敌情判断失误，还是指挥上有什么毛病？是自己的战略战术不高明，还是因急功近利而缺乏深谋远虑？
究竟自己应该负什么责任，也应当坐下来好好地想一想了，不然老是说大话，恐怕会失信于部下！
其实，毛泽东也说“大话”，而且是很大很大的“大话”，动不动就要歼灭敌人几个师、几个旅，可是也怪，他的“大话”说一个准一个，真神了！
而且毛泽东说“大话”还留有余地，不把话说满，叫部下去超额完成，然后给予鼓励、赞扬，上下都高兴。
这就是毛泽东的指挥和领导艺术。在这一点上，他的对手是望尘莫及的。
正在陈、粟大军连战连捷之时，晋冀鲁豫野战军也打得有声有色。
他们大踏步地进退于鲁西南和豫北战场，先后进行了滑县战役、巨(野)金(乡)鱼(台)战役、出击豫皖边界战役，共歼敌5.6万人，有力地策应了华东野战军的作战。
晋冀鲁豫的太岳部队，协同晋绥区部队进行了吕梁战役、汾(阳)孝(义)战役，歼敌近3万人，粉碎了胡宗南企图袭击延安的计划。
晋察冀野战军进行了易(县)满(城)战役和保南战役，歼敌1万余人。
东北野战军进行了三下江南、四保临江战役，歼敌约4万人，迫使东北的国民党军在战略上转入守势。
从年11月至年2月，这四个月作战，人民解放军共歼敌41万人。
这四个月的战局，是以华东战场为中心展开的。战局发展的基本特点是，敌我双方兵力逐渐集中，歼灭战的规模越来越大。
这四个月，战争逐步向解放区中心推移，人民解放军的高级指挥员们，更加坚定、灵活地贯彻执行毛泽东的以歼灭敌人有生力量为主，而不以保守地方为主的战略方针，很好地处理了歼灭敌人与保守地方的关系问题，使战局迅速向有利于自己方面发展，逐步由战略上的被动转向主动。
围绕战局的这一特点，人民解放军取得了大兵团打大规模歼灭战的经验，在作战过程中，逐步重视了特种兵建设。
尤其是炮兵的建设进展较快，依靠缴获敌人的大炮装备了自己，有力地支援步兵作战。
所有这一切，都为更多地歼灭敌人，为加速战争的进程，创造了新的有利条件。
而这时的国民党军，由于战线不断延长，整师、整旅地被大量歼灭，其兵力不足的致命弱点进一步暴露。
蒋介石不得不承认：“我们的兵力都被分散，我们的军队都成呆兵，而解放军却时时可以集中主力，采取主动，在我广大正面积极活动，将我们各个击破。”
事到如今，蒋介石才明白过来，可惜悔之晚矣！
其实，蒋介石的这个致命弱点，毛泽东早就看透了，而且正是利用他的这个弱点，施以相应的战略战术，狠狠地打击了他。
从年7月到年2月，战争打了8个月，蒋介石的军队被人民解放军歼灭70多万，各个战场的进攻，屡遭挫败。
在这样的形势面前，蒋介石不得不于年3月放弃“全面进攻”的战略，改取“重点进攻”的方针。
即放松其他战场的攻势，或转取守势，而集中兵力于山东和陕北两个主要战场，企图首先消灭这两个战场的人民解放军，然后再转用兵力于其他战场。
另外，蒋介石还有一个如意算盘，这就是他蓄谋已久的想攻占延安，迫使毛泽东撤出陕北地区，以便捞到政治上的好处，为其低落的士气民心打一针强心剂。
这一次，蒋介石真的下了狠心，他集中了94个旅的兵力，分别进攻陕北和山东两个解放区，占其进攻解放区总兵力的43%。
面对蒋介石的新攻势，毛泽东对战局做了全面分析。他认为，蒋介石的攻势虽然还在继续，但是比较年秋季，已经衰弱得多了。
人民解放军已经在几个战场上夺取了主动，国民党军则开始失去了主动。在如此有利的形势下，毛泽东决定仍然按既定方针打下去，继续实行以歼灭敌人为主而不以保守地方为主的积极防御战略方针。
他要求人民解放军，在今后几个月内，再歼灭蒋介石军队40～50个旅。
为了粉碎敌人的“重点进攻”，毛泽东采取了两大战略步骤。
第一，他指令山东、陕北人民解放军，在战略防御中吸引敌人，并逐步歼灭敌人有生力量，为其他战场的反攻创造条件。
第二，他指令晋冀鲁豫、晋察冀、晋绥、东北等几个战场的人民解放军，举行战略性反攻，大量歼灭敌人，逐步收复失地，以便配合山东、陕北战场粉碎国民党军的重点进攻。
关于陕北、山东两个战场的作战方略，毛泽东也自有锦囊妙计。
他指示这两个战场的人民解放军，诱敌深入，集中优势兵力，抓住战机，逐批歼灭进攻之敌，为尔后转入战略进攻创造条件。
毛泽东在陕北的窑洞里，运筹帷幄，彻夜不眠，从各战场的策应配合，到具体的作战方法，都布置得十分周详细密，就等着蒋介石来自投罗网了。
在陕北战场上，蒋介石打出最后一张王牌：胡宗南。
2月中旬，蒋介石把胡宗南召到南京，面授机宜，几天后，蒋介石又飞到西安，亲自确定进攻延安的军事部署。
胡宗南是蒋介石的亲信，忠实门徒，也是得力干将，被蒋介石委以第一战区司令长官重任，长期坐镇西安，围困陕北解放区。
胡宗南早就想找机会在蒋介石面前露一手，现在机会来了。
他耀武扬威，披挂上阵，指挥34个旅25万人，从南、西、北三个方向进攻陕北解放区，其中15个旅由他直接指挥，从洛川、宜川由南向北进攻延安。
当时陕北战场的人民解放军，只有正规军4个旅和一些地方部队，共约3万人，处于绝对劣势。
毛泽东获悉蒋介石即将进攻延安的情报后，他多次召开会议研究对策。毛泽东认为，蒋介石这次进攻，丝毫不表示他的强大，相反地却表明他很虚弱。
毛泽东说，蒋介石几乎把所有的兵力都调到一线，完全是孤注一掷，是带着慌乱神情而来。毛泽东判断，蒋介石的企图是，首先攻占陕北。
针对蒋介石的企图，毛泽东决定，要用坚决战斗的精神，誓死保卫陕甘宁边区。毛泽东认为，陕北这块地方，和别处不同，绝不能轻易让蒋介石拿走。
从毛泽东决心不放弃陕北这件事来看，他指挥战争，是因地而变，因时而宜，绝非千篇一律，轻重不分。
他的总方针本来是不以保守地方为主，但对陕北却要以保为主了，但不是死保，而是在与敌周旋中把它歼灭。如此变化，蒋介石哪里能摸得透。
为了保卫陕北解放区，毛泽东急调以王震为司令员的第二纵队，从晋绥军区西渡黄河，在彭德怀的统一指挥下同敌人进行战斗。
同时，毛泽东决定，主动放弃延安，然后在延安以北山区同敌人周旋，逐步削弱其主力，最终夺取西北战场的胜利。
年3月17日，蒋介石命令胡宗南，首先用他的嫡系部队15个旅共14万人，由南向北推进；同时出动45架飞机轰炸延安。
顿时，延安硝烟弥漫，火光冲天。有一个重磅炸弹击中毛泽东居住的小院，炸弹在窗前爆炸，气浪冲破门窗，桌子上的热水瓶被震倒。
毛泽东掸掸袖子上的沙尘，若无其事地继续批阅文电。尽管工作人员和卫士们急得团团转，几次劝他尽快离开延安，他却仍然坐着不动。
3月18日，延安的党政机关和人民群众已经疏散完毕，城里可以听到前线的枪炮声。
工作人员再次劝毛泽东早一点走，可是他说：“走那么早干什么，我还要在这里看看敌人是个什么样子呢。”
他在越来越近的枪炮声中，一直工作到黄昏，才不慌不忙地站起来，走到门外，指示早已等候多时的彭德怀，命令阻击部队撤出阵地。
然后，他和周恩来、彭德怀又一起察看了几孔窑洞，叫工作人员把屋子打扫干净，不要丢失文件。这时他才同彭德怀告别，依依不舍地离开了居住十年的延安。
毛泽东撤离延安后，为了保密，化名李德胜。为什么用这个名字？毛泽东幽默地说：“离开者，得胜也。”后来果然收复了延安，获得了胜利。
3月19日，国民党军占领延安，蒋介石十分高兴。他亲自授予胡宗南大勋章一枚，晋升为一级上将，大吹大擂地庆祝了一番。
几天之后，毛泽东手拄小木棍，正不紧不慢地走在山间小路上。3月29日，他在延安东北清涧县的枣林沟召开中央会议。
会议决定：毛泽东、周恩来、任弼时留在陕北，主持中共中央和解放军总部工作；以刘少奇、朱德为主要领导成员，组成中央工作委员会，转移到河北省平山县开展工作。
这样做，既可以缩小中央领导机关的目标，又可以使中央有一个预备指挥班子.
毛泽东撤出延安后，彭德怀率领西北人民解放军，在陕北战场同胡宗南展开了众寡悬殊的较量。
他巧妙地运用毛泽东指示的“蘑菇”战术，利用黄土高原的复杂地形和人民群众大力支援等有利条件，在游击队和民兵的配合下与敌人盘旋打转，使敌人陷入疲劳、缺粮的困境。
从3月25日到5月4日，一个多月内连续在青化砭、羊马河、蟠龙打了三个胜仗，歼敌1.4万余人，给了敌人以沉重打击。
这三个胜仗，被誉为西北战场的“三战三捷”，成为人民解放军战役指挥范例之一。
国民党军连吃三个败仗，虽然有所顾忌，但毕竟力大欺人，不以为然，依仗其兵力的绝对优势，继续不停顿地进行大规模搜剿，企图找到毛泽东的踪迹。
但是，找来找去，却连毛泽东的影子也没有看到。后来，美国和蒋介石都承认，他们进攻延安得不偿失。
当陕北战场正在激烈战斗之时，在山东战场上，国民党军集中24个整编师共60个旅约45万人的兵力，在蒋介石的陆军总司令顾祝同指挥下，向鲁中山区发动进攻。
毛泽东指示陈毅、粟裕：对敌人的进攻，不要性急，不要分兵，不要扰敌后路，不要天天同敌接触，让敌放手前进。
陈、粟按照毛泽东的指示，首先用一部兵力进行了临蒙路反击战和泰安战役，歼敌一个多师。然后诱敌深入，将主力后撤到蒙阴、新泰、莱芜以东隐蔽集结，待机破敌。
年5月10日，国民党军主力部队自蒙阴、新泰、莱芜之线，向北、向东跟踪追击。
陈、粟大军立即抓住向坦埠冒进的整编第七十四师，乘其孤立突出之机，集中主力部队，于5月14日发起孟良崮战役。
我军将该师包围在狭小的山区内，经过三天激烈战斗，把该敌3万余人全部歼灭在孟良崮，气壮如牛的中将师长张灵甫被击毙。
这是改变山东战场局面的一个大胜仗。
整编第七十四师，是蒋介石的五大主力之一，是国民党军的一个王牌师，全部美械装备，由美国军官训练，战斗力强，素有铁军之称。
师长张灵甫是蒋介石的亲信，有名的少壮派，骄狂不可一世，蒋介石对他爱惜得不得了，昵称其为“生铁蛋”。
整编第七十四师被解放军包围之初，蒋介石又喜又忧，他喜的是，想趁此机会打个大胜仗，忧的是，怕万一救不出张灵甫来，那可就糟了。
于是蒋介石立即飞赴徐州督战，他眉头紧皱，计上心来，终于想出了一个自以为两全齐美的“磨心战术”，即以七十四师为磨心，用其周围的10个整编师40万人当磨盘，包围华野，内外夹击，把其“磨碎”。
国民党内有识之士，不免暗自发笑：亏他想得出来这个好主意，但究竟是祸是福，却一时难以预料，人们将拭目以待。
蒋介石一到徐州，立即和张灵甫通话：“这次抓住对方主力，实为难得之良机，务必奏奇功于一役。我已严令外围各部同你们配合，你们要来一个中心开花，里外齐攻，尽歼解放军。”
张灵甫当即回话：“校长放心(蒋的亲信中，凡黄埔军校出身者，都是这样称呼昔日的老校长)，以我张灵甫为诱饵，把对方吸引在我周围，然后四面夹击，两下一挤，他们就完了！”
好家伙！真是胃口不小哩，你自己被包围了，还想反把人家吃掉？
此时此刻，倒也乐坏了棋迷陈毅，他笑眯眯地对粟裕说：“瞧！蒋介石又下了一着臭棋，这盘棋咱们算是赢定啦！”
孟良崮周围，炮声隆隆，枪声阵阵，被硝烟覆盖的孟良崮主峰，早已模模糊糊。
仗，已经打了两天多，张灵甫这个磨心，眼看就要转不动了，可是周围的磨盘却奈莫能助，离他最近的一个师仅一山之隔，然而在人民解放军的顽强阻击下，两军就是接不上头。
枪炮声终于停息了。孟良崮战役，打得干脆利落，三天一举歼敌3.2万人。
蒋介石飞回南京后，好几天都打不起精神来。七十四师被歼灭，对他的打击太大了。他哀叹道：“张灵甫的覆没是最痛心、最惋惜的一件事。”
张灵甫被包围在孟良崮时，叫天不应，叫地无门，不得不放下身段，向一直与自己不和的李天霞求援。
李天霞却对张灵甫虚与委蛇，信誓旦旦地说：“放心吧，三小时后，我必替你解围！”
结果，李天霞只是象征性地派去了一个连的兵力（谎称一个旅），自然是杯水车薪，毫无用处了。
整编第七十四师被歼灭后，李天霞也被撤职押到徐州军法处审判，最后被撤职查办，老蒋也算狠狠地为爱将张灵甫出了一口恶气。
而国民党兵团司令汤恩伯也受到牵连，遭到撤职。蒋介石不得不暂时停止对山东的重点进攻。
与此同时，在其他各战场上，人民解放军先后进行了战略性反攻。
晋冀鲁豫野战军进行了豫北攻势作战，歼敌4万余人，解放了豫北广大地区。
晋冀鲁豫的太岳部队，举行了晋南攻势作战，收复和解放了晋西南广大地区。
晋察冀野战军进行了正太战役、青沧战役、保北战役，共歼敌5万余人，解放了石家庄周围及其以西广大地区，从而使晋察冀和晋冀鲁豫两大解放区连成一片，孤立了石家庄，控制了津浦路以北地段。
在正太战役中，毛泽东指示：先打弱敌，后打强敌，你打你的，我打我的，各打各的。
正太战役，是晋察冀野战军于年4月9日至5月4日，进行的一次以歼灭石家庄外围和正(定)太(原)铁路沿线之敌为目标的进攻战役。
当人民解放军扫清了石家庄外围据点，正要沿正太路向太原方向进攻时，保定、北平、天津之敌分路前来增援，企图攻击人民解放军的后路。
根据这一情况，毛泽东于4月22日指示聂荣臻：“你们现已取得主动权，如敌南援，你们不去理他，仍然集中全力完成正太战役，使敌完全陷入被动，这是很正确的方针。”
晋察冀野战军按照毛泽东的指示，不被增援的敌人所钳制，按既定计划向守备薄弱的正太路之敌进攻，置援敌于无用之地，从而掌握了战役主动权，达到了战役目的，共歼敌3.5万余人。
在东北战场上，东北野战军于5月13日至7月1日，发动了夏季攻势作战，共歼敌8万余人，收复城市42座，进一步沟通了东满、西满、南满三个地区的联系。
从年3月至6月，是解放战争的第三个四个月，在这四个月作战中，人民解放军共歼敌40万人，攻占和收复城市座。
这四个月的作战，歼灭敌人的数量，基本上与前四个月相等，所不同的是攻占了多座城市。
这个重大胜利，标志着人民解放军在部分战场已经开始反攻。由于陕北和山东战场取得了重大胜利，再加上部分战场反攻的胜利，使整个战争形势发生了根本性的变化。
